转发现代企业制度试点工作

配套文件的通知

粤府办[1995]15号

各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：

　　省人民政府同意省现代企业制度试点工作协调会议通过的《关于现代企业制度试点企业国有资产产权界定与管理的意见》、《关于现代企业制度试点中国有企业历史债务的处理意见》、《关于现代企业制度试点企业实施社会保险的意见》、《关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见》等四个文件，现转发给你们，请与《广东省现代企业制度试点工作方案》一并试行。各地、各有关部门要结合本地区、本部门的实际情况，勇于探索，不断完善；要注意对试点工作中的情况、问题作跟踪分析，总结经验，并及时向省体改委反映。

广东省人民政府办公厅

一九九五年一月二十四日

关于现代企业制度试点企业

国有资产产权界定与管理的意见

省人民政府：

　　为了落实《广东省现代企业制度试点工作方案》，根据国家有关法律、法规和我省的实际情况，对我省现代企业制度试点企业（以下简称企业）国有资产产权界定与管理提出如下意见：

　　一、国有资产，是指国家依法取得和认定的，或者国家以各种形式对企业投资及其投资收益、国家向行政事业单位拨款等形成的资产。国有资产产权，是指国有资产终极所有权、国有资产出资者资本所有权及与其相关的财产权。产权界定，是指国家依法划分财产终极所有权、出资者资本所有权及与其相关的财产权的归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。

　　二、企业应按规定组织清产核资工作，清查财产、清理债权债务、重估资产（其中涉及产权变动或需确定投资各方比例的，应按规定申办资产评估）、界定产权、核定国有资产占有量和国有资本金，办理产权登记。

　　三、企业中以下资产界定为国有资产：

　　（一）有权代表国家投资的机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资所形成的国家资本金及资本公积金；

　　（二）国有全资企业运用国家资本金及在经营中借入的资金所形成的税后利润经国家批准留给企业作为增加投资的部分和从税后利润中提取的盈余公积金；

　　（三）以国有全资企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入资金投资创办的国有全资企业，其收益积累的净资产；

　　（四）国有全资企业接受馈赠形成的资产；

　　（五）实行承包经营的国有企业，除按承包合同兑现给职工和承包者的收入外，留利部分所形成的资产；

　　（六）实行租赁经营的国有企业，除国家有关法规和租赁合同规定应属于承租者的资产以外的资产；

　　（七）非国有企业中按国家有关法律、法规规定应属于国有的资产。

　　企业中暂时无法界定合法所有者的资产，由企业设立专门帐户反映，待确定产权归属后，再移交给合法所有者。

　　国有企业中的资产属于其他合法所有者的，应将产权界定给其他合法所有者。

　　四、企业国有资产投资主体的确认，按如下原则进行：

　　（一）县级以上政府及其部门直管的国有企业，以全部净资产整体改组为国有独资公司、有限责任公司或股份有限公司（以下简称“公司”）的，其国有资产设置为国家资本，产权由国家授权投资机构持有。

　　（二）县级以上政府及其部门直管的国有企业以50%以下净资产新设公司或参股投资于其他企业的，其资产设置为法人资本，产权由原企业持有；未进入新设公司的资产仅限于少量与生产经营活动无关的非经营性资产时，原企业应予撤销，原企业进入新设公司的资产设置为国家资本，产权由国家授权投资机构持有。对未进入新设公司的非经营性资产，其管理办法另定。

　　原国有企业以分立形式新设两个以上公司的，新公司的产权由国家授权投资机构持有，原企业法人撤销。

　　（三）国有企业集团公司投资设立的全资、控股和参股企业，其国有资产形成法人资本，产权继续由该集团公司持有。

　　（四）对暂时无法确定投资主体的企业，其国有资产产权可暂由国有资产管理部门直接持有，并由政府委托经济部门代管。待投资主体明确后，再授权该投资主体持有和管理。

　　（五）企业中原已实行股份制改组的企业，其国有股权及持股单位界定不规范的，由国有资产管理部门会同体改委及有关部门进行重新确认。

　　五、确立国家授权投资机构。各级政府授权投资的机构作为国有资产投资主体，是一种特殊形式的企业法人，在确立时必须具备如下条件：（一）有一定数量的直属全资企业、控股企业、参股企业或集团成员企业，并与之有内在的经济技术联系；（二）有较雄厚的资本规模和经济实力；（三）有利于优化产业结构和资产配置，有利于跨地区、跨行业经营，有利于发展生产和提高经济效益。

　　国家授权投资机构（即国有资产投资主体）的确立方式，可以结合政府机构改革，将具备条件的专业经济部门、行业性总公司中有关国有资产经营管理职能分离出来，改组设立国有资产经营公司；也可以授权企业集团的核心企业或母公司经营国有资产；或扶持某些大型、特大型企业，使之发展成为投资控股公司。这些资产经营公司必须是国有独资公司，要制订公司章程，设立董事会。资产经营公司，要有竞争，不搞垄断，要跨行业经营，不宜以行业为单位每个行业搞一个。

　　组建国家授权投资机构，属于从政府经济部门改组的，由该部门提出申请；属于由企业改组的，由该企业提出申请，经国有资产管理部门会同有关经济部门和体改、财政、组织人事部门审核后，报同级人民政府批准。具体办法另行制定。

　　六、取得国家授权的投资机构通过资产纽带关系与所投资的生产经营企业发生联系，不存在行政隶属关系。国家授权投资机构对企业中的国有资产产权履行以下管理职权：（一）委派国有产权代表参加公司股东会，代表国家按投资机构的决策意见行使表决权；（二）推荐董事、监事候选人，经法定程序进入公司董事会、监事会；还可向董事会推荐经理人选；（三）按所持有的国有资产份额收取税后利润或股息红利；（四）按国有资产投资预算，决定留在投资机构作为扩大再生产的国有产权收益的再投入；（五）依法转让所传有的国有资产产权；（六）在所参股的公司终止时，依法分得公司剩余财产；（七）与国有资产产权管理相关的其他职权。

　　除上述职权外，国家授权投资机构对其全资拥有的国有独资公司还一并行使如下职权：（一）依照《公司法》制订或批准公司章程；（二）按照董事会任期委派或更换董事，并从中指定董事长、副董事长，任免不设董事会的公司的经理、副经理；（三）决定公司的合并、分立、解散、增减资本、资产转让和发行公司债券。

　　国有企业（含企业集团公司）在作为投资主体对所投资的全资、控股和参股企业行使国有资产出资者职权时，按国家授权投资机构的职权规定执行。

　　七、建立健全各级国有资产管理部门。县级以上政府应成立国有资产管理委员会或国有资产管理局，代表政府专门行使国有资产管理职能。其主要职责是：贯彻执行国家有关国有资产管理的方针政策，拟订国有资产管理的地方性法规和规章，监督和管理国有资产并保证国有资产保值增值。具体职能由政府通过其机构三定方案来确定。

　　八、政府国有资产管理部门与国家授权投资机构是资产授权和被授权的关系，不是行政隶属关系。政府有关部门只能依照有关法律、法规对国家授权投资机构及其他国有资产主体实施管理和监督，不再享有出资者的任何主管权利。

　　国家授权投资机构及其他国有资产投资主体对所投资企业具体行使国有资产出资者所有权，即资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并对国有资产保值增值承担责任。对所投资的有限责任公司和股份有限公司按其所占资本份额承担有限责任。

　　九、确立企业法人财产制度（具体办法另订）。企业法人依法拥有企业的法人财产权，享有占有、使用和依法处分由出资者投资形成的全部法人财产，并以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，并对出资者承担资产保值增值责任。

　　企业改组为公司，应按《公司法》建立健全股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构，并依法行使各自的权利和义务，确保法人财产权的有效实行。

　　十、国有资产管理部门及有关部门在组织开展清查财产、产权登记、产权界定、资产评估及产权变动中，滥用职权干预企业经营自主权、侵犯企业合法权利的，由同级政府责令其改正；造成严重后果的，由上级机关或所在单位分别对主管领导和直接责任人员给予行政处分。

　　企业弄虚作假、瞒报或少报资产的，不按规定进行清查财产、产权登记、产权界定及资产评估的，由国有资产管理部门会同有关部门责令其改正；造成严重后果的，要对厂长经理和直接责任人员给予经济处罚及行政处分。

　　以上意见如无不当，请批转各地执行。

广东省现代企业制度试点工作协调会议

一九九四年十二月三日

关于现代企业制度试点中

国有企业历史债务的处理意见

省人民政府：

　　为了促进我省现代企业制度试点工作顺利进行，根据国家有关法律法规和《广东省现代企业制度试点工作方案》，对现代企业制度试点中国有企业（以下简称企业）的历史债务提出以下处理意见：

　　一、企业的历史债务要分清责任，统筹解决。对历史债务负有经营责任的企业要通过深化改革，强化内部管理，提高经济效益，增强偿债能力；对因政策性因素以及不可抗拒的客观原因造成的历史债务，各级政府和有关部门要积极采取措施帮助企业妥善解决。

　　二、企业的历史债务原则上应在企业改组中予以解决。企业改组为公司、产权结构发生了变化的，对原企业的历史债务区别不同情况，可采取以下办法处理：

　　（一）对清产核资清理出来的公司改制以前发生的企业潜亏和固定资产、流动资产和专项资产损失，经企业主管部门审核，报经同级财政、国有资产管理部门批准，先冲销企业公积金，不够部分冲销国有资本金。但应保证国有资本金数额不低于法定注册资本金数额。

　　（二）改制以前发生的企业亏损挂帐，属于财政应补未补的，原则上由同级财政部门在企业改组前补足，未能拨补的部分在企业改组时，经同级财政、国有资产管理部门审核批准，先冲销企业公积金，不够部分冲销国有资本金。

　　（三）由基本建设“拨改贷”投资所形成的债务，按管理权限报经有关部门审核批准，可转为国家投资，相应转增国有资本金。

　　（四）企业与企业之间的债务，经双方出资者协商同意，可依法定程序将债权转为股权。

　　（五）对于符合国家产业政策、发展前景较好但债务较重的企业在1994年1月1日前所欠税款，在政策许可范围内，经有关部门批准可一次性将其调整为国家投资，并相应增加国有资本金。

　　（六）在搞好清产核资的基础上，按有关规定，通过转让企业部分资产回收资金，用以偿还部分债务。

　　（七）在城市内的企业可进行易地改造，改变原土地使用性质，出让土地使用权或开发房地产所得土地出让金和土地增值费，经有关部门批准，除按规定上交国家外，留给企业主要用于追加国有资本金，偿还债务。

　　（八）在有条件的地区，债务较重的企业经债权人同意，可以试行债务的转移和重组，将部分债务转移给国有资产经营公司，相应增加企业占有的国有资本金。

　　三、企业改组后仍属国有独资公司和不改组为公司的企业，对原企业的历史债务，没有条件完全按上述办法处理时，可按以下办法处理：

　　（一）1992年以前发生的政策性亏损中属财政应补未补的部分，按企业隶属关系，经同级财政部门审核后，在两年内由同级财政分期拨补，或对企业所得税采取“先征后退”办法解决。

　　（二）企业亏损挂帐中属于超计划政策性亏损和经营性亏损的，按照《企业财务通则》和分行业的财务制度规定，由企业制定补亏计划，在五年内用企业实现利润弥补。

　　（三）对清产核资清理出来的1993年7月1日以前发生的企业潜亏和所认定的坏帐，报经同级财税部门审核批准，在1995年底前摊入成本；处理上述坏帐形成的亏损，可在五年内用企业实现利润弥补。

　　（四）银行对扭亏有望、符合产业政策的企业，在落实了扭亏措施后，应在信贷政策允许的范围内，在资金上予以积极支持。对政策性亏损占用的银行贷款，银行不按挤占挪用贷款加收利息。

　　（五）对承包尚未到期、债务较重的企业，在1995年底以前按现行所得税法规规定的税率向国家交纳所得税超过承包数额部分，由财政退还给企业用于归还贷款。

　　（六）对国家产业政策鼓励发展，社会效益较好，而企业利润率低，用税后利润还贷确有困难的企业，在保证财政收入稳定增长的前提下，经同级财政部门批准，可退还部分所得税给企业用于归还贷款。

　　（七）对部分还贷有困难的企业，经同级财政、国有资产管理部门批准，可将企业应上交的税后利润用于归还技改贷款。

　　（八）企业按本意见第二条仍无法冲销的历史债务，经银行等部门审核批准，允许企业单独挂帐停息。待企业经过重整获利以后一并计还。

　　四、鼓励和支持优势企业兼并互补性强的困难企业。被兼并企业原享有的优惠政策经有关部门核准，由兼并企业继续享受。

　　五、企业由于经营不善，亏损严重，达到资不抵债，无法偿还到期债务的，应按《破产法》依法破产。

　　六、在合理解决历史债务后，要核实企业资本金，建立严格的资本金保值增值责任制度。

　　以上意见如无不妥，请批转各地执行。

广东省现代企业制度试点工作协调会议

一九九四年十二月三日

关于现代企业制度试点企业

实施社会保险的意见

省人民政府：

　　为了保障现代企业制度试点工作顺利进行，根据国家有关法律法规和省政府有关规定以及《广东省现代企业制度试点工作方案》，对现代企业制度试点企业（以下简称企业）实施社会保险提出如下意见：

　　一、企业必须按照全省统一规定参加养老、失业、工伤等各项社会保险，全面贯彻落实省政府关于社会保险的各项政策规定。社会保险费用由企业和个人共同承担，由社会保险机构统一筹集基金和计发待遇。

　　二、企业在执行统一的社会保险制度的基础上，有条件的应为职工举办养老、工伤、失业等补充保险。

　　（一）企业为职工举办补充保险包括以下内容：1.根据本企业在职员工的工资奖金水平及离退休人员领取的基本养老金水平，给离退休人员加发补充养老金；2.在员工（包括离退休人员）出现工伤、严重疾病和突发性灾难时给予经济帮助；3.对因企业结构调整等原因失业的员工给予一次性补助；4.给在职职工举办补充养老保险，并按工资与工龄两项因素记到个人名下。

　　（二）补充保险基金的来源：主要从节余的工资总额、奖励金、福利费中提取一部分；经股东大会同意，在税后利润中增提公益金的部分；对部分盈利水平高、在职职工工资水平高的企业，经财政部门或税务部门批准，也可以按每年不超过本企业人均工资一个半月的水平在企业管理费——劳动保险费项下列支。

　　（三）国有企业实行公司制改组时，历年所欠的社会保险费，可用清产核资、资产评估后核定的国有净资产补交；国有企业改组后，经国有资产管理部门批准，可按改组时已离退休老职工人数定出标准每年从国家股分红中提取一定的金额，用作对改组时已离退休职工的补充养老保险开支。

　　（四）补充保险基金的管理：在企业内部，可以设立单项或综合性的职工福利基金会，对补充保险基金进行管理。职工福利基金会的管理以工会为主，接受群众监督，基金会的章程及财务预决算应经职工代表大会批准。对结余的补充保险基金可由基金会进行投资运用，其收益归入该基金项下。

　　三、国有企业进行公司制改组、调整结构或实行兼并等，新设立的公司以及兼并方企业应承诺继续聘用一定比例的原企业职工，并在三年内按改制时的聘用数量不得减少；确因企业经营需要，出现裁减职工时，可根据裁减的数量并经国有资产管理部门批准，将国有产权变现收入的一部分，按每人不高于上一年度所在市职工平均工资的水平，一次性划转为失业保险基金，交由社会保险管理机构管理，用于计发被裁减职工的失业保险金。对被裁减、遣散的企业原固定工，可从上述收入中按每年工龄不超过本企业上年度平均工资15%的水平，或按该企业所在市企业职工上一年平均年工资的三倍，一次性发给安置费。已领取安置费的失业职工可同时依法在一定期限领取失业保险金，但不再保留国有企业职工身份。

　　四、企业应积极参加所在地举办的社会医疗保险制度改革试点。凡当地未实行社会医疗保险制度的，企业可为职工办理团体人身保险附加住院保险，所需费用从企业福利费中列支，不足部分可从公司公益金或经财税部门批准从管理费——劳动保险项下列支。企业为职工办理医疗保险应对离退休人员一视同仁。

　　以上意见如无妥，请批转各地执行。

广东省现代企业制度试点工作协调会议

一九九四年十二月三日

关于公司董事会、监事会成员和

经理的管理意见

省人民政府：

　　根据国家有关法律法规和《广东省现代企业制度试点工作方案》，对我省试点企业中股份有限公司和有限责任公司（以下简称公司）董事会、监事会成员和经理的管理提出如下意见：

　　一、董事、监事、经理要认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，遵纪守法，廉洁奉公，遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司和职工利益，不得利用在公司的地位和职权非法谋取私利。

　　二、公司逐步取消行政级别，按其经济指标进行分类管理。公司董事会、监事会成员以及经理、副经理等各类人员也相应不再比照党政机关干部的行政职别来确定职别和待遇。原有国家干部的职别，在其档案中记载保留。

　　三、除国家法律、法规另有规定者外，党政机关工作人员不得兼任公司的董事、监事、经理。董事、经理及财务人员不得兼任监事。

　　公司董事、监事、经理可与公司党组织的负责人交叉任职。

　　四、有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任因经营不善而破产清算的企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

　　具有上述情形之一者已被选举、委派为董事、监事或者聘任为经理的，该公司应及时依法予以更换。

　　五、国有独资或控股的公司董事长、副董事长、经理、副经理不得聘用与其有夫妻关系、直系血亲关系的人员担任本公司办公室、人事、财务等部门中层以上管理职务；已经担任的，自本文文到之日起三个月内物色其他合适人选更换。

　　六、股份有限公司董事会由5人至19人组成。有限责任公司董事会由3人至13人组成。国有独资公司董事会由3人至9人组成。

　　董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。

　　七、公司董事会成员由股东推荐候选人，由股东会或股东大会选举和更换。董事候选人按下列办法产生：

　　（一）国有独资公司的董事由国家授权投资机构委派。（二）国有独资公司、国有资产控股公司的党组织的主要负责人原则上应推荐为董事候选人，并通过法定程序进入董事会。（三）国有独资公司，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司工会组织职工民主选举产生。工会主要负责人原则上应推荐为董事候选人，并通过法定程序进入董事会。其他类型的有限责任公司和股份有限公司，可参照此款试行。（四）国有资产股东所推荐的董事候选人，按管理权限，由组织人事部门会同国有资产管理部门或国家授权承担出资人责任的机构及有关部门提名。国家授权投资机构投资的企业，其董事候选人由该投资机构决定。

　　八、公司的董事不能兼任与本公司有竞争的其他公司的董事或经理。国有独资公司的董事，未经国家授权投资机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

　　九、公司董事会对股东会或股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人），并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）行使公司章程规定的其他职权。

　　十、董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，要追究参与决议的董事的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事个人可以免除责任。

　　十一、董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。

　　国有独资公司的董事长、副董事长，按管理权限，由组织人事部门会同国有资产管理部门或国家授权投资机构及有关部门从董事会成员中指定。

　　国有资产占控股地位的公司，其董事长、副董事长，按管理权限，由组织人事部门会同国有资产的出资机构及有关部门提名推荐，由董事会选举产生。

　　十二、董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券；（四）行使公司章程赋予的其他职权。

　　十三、董事长、副董事长及其他董事的报酬由股东会或股东大会决定。国有独资公司上述人员的报酬由代表国家作出资人的上级机构决定。

　　十四、国有独资公司、国有资产占控股地位的公司经理，按管理权限，由组织人事部门会同国有资产管理部门及有关部门提名推荐，由公司董事会聘任或者解聘。副经理和总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）由经理提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会聘任公司经理应逐步实行公开招聘。

　　十五、公司经理人员不能兼任与本公司有竞争的其他公司的董事或经理。国有独资公司的经理，未经国家授权投资机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

　　十六、经理执行董事会决议，对董事会负责。非董事经理列席董事会会议。

　　经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）；（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　十七、公司经理、副经理、总工程师、总经济师、总会计师（或财务负责人）的报酬由公司董事会决定。

　　十八、股份有限公司和经营规模较大的有限责任公司设立监事会，监事会成员不少于3人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但须设一至二名监事。

　　十九、公司的监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表所占比例应不低于三分之一。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事候选人按下列办法产生：（一）股东会选举和更换由股东代表出任的监事。（二）工会组织公司职工民主选举和更换监事会中的职工代表。（三）国有资产占控股地位的公司监事候选人原则上应有公司党组织的纪检负责人。

　　二十、监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会议；（六）公司章程规定的其他职权。

　　二十一、公司监事的津贴由公司股东大会或股东会决定。国有独资公司的监事津贴由代表国家作出资人的上级机构决定。

　　以上意见如无不妥，请批转各地执行。

广东省现代企业制度试点工作协调会议

一九九四年十二月三日