广东省人民政府转发国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知

粤府〔1991〕16号

　　一九九一年二月七日，省人民政府转发了《国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》(国发[1990]68号)。并提出如下要求：

　　一、被撤并公司的主管(主办)单位和挂靠单位对被撤并公司的债权债务承担清偿责任；同时有主管单位和挂靠单位的，被撤并公司的债权债务由主管单位负责清偿，无主管单位的，则由挂靠单位负责清偿。曾为被撒并公司出具虚假的投资证明或资信证明的主管或挂靠单位，应承担被撤并公司在注册资金数额内债务的清偿责任。

　　二、被撤并公司的主管或挂靠单位已改变，但尚未依法办理移交手续，并向登记机关备案的，或实际上没有新的主管或挂靠单位的，其债权债务仍由原主管或挂靠单位负责清理，并承担经济责任；如前后两个主管或挂靠单位签订了协议，并对债权债务处理有约定的，按协议办，没有约定的，由原主管或挂靠单位承担经济责任。

　　三、被撤并公司资不抵债，需要申请破产的，应按有关法律程序处理。

　　四、被撤并公司应在清理债权债务工作完结后的十五天内，持主管单位或清算组织出具的证明文件(全民所有制公司还应持财政或国有资产管理部门出具的资产结清证明)，向工商行政管理机关办理注销登记和缴销公章、营业执照手续。

　　五、由于其他原因终止营业的公司债权债务的清理，也按本通知办理。

　　国务院通知主要内容：

　　一、清理债权、债务，必须依照《民法通则》和这次中共中央、国务院关于清理整顿公司的有关规定进行。凡在实际上具备了《民法通则》第三十七条、第四十一条规定的法人条件，并且与开办公司的党政机关脱钩的，一律以公司经营管理或所有的财产承担债务清偿责任。

　　脱钩以前所欠的债务，依照本通知第三条处理。

　　二、被撒并公司的主管部门或清算组织，须负责清理被撤并公司的债权、债务，并对公司财产进行清点、保管和处理。对公司的债权要主动追偿；对公司的债务要在清查的基础上，分别不同情况予以偿还。

　　三、各级党政机关及所属编制序列的事业单位，凡是向其开办的公司收取资金或实物，用于本机关的财务开支或职工福利、奖励、补贴等开支的，应在收取资金和实物的限度内，对公司所欠债务承担责任。

　　四、公司虽经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的(国家另有规定的除外)，由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。

　　对注册资金提供担保的，在担保资金范围内承担连带责任。

　　五、注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的货币体现。各级机关和单位已向公司投入的资金一律不得抽回。公司的主管部门或开办单位如有抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的，应将抽逃、转移的资金和隐匿的财产全部退回，偿还公司所欠债务。如有剩余的，凡是党政机关投资的，一律作为国有资产，由直接投资单位收回；属于集体企业投资的，应退回原投资单位。

　　六、被撤销的公司资不抵债的，按下列顺序清偿：

　　(一)合理的工资、生活费；

　　(二)依法应缴纳的各项税款；

　　(三)国家银行、信用合作社和其他金融机构贷款；

　　(四)其他债务。

　　公司财产不是清偿同一顺序的清偿请求的，按照比例分配。

　　七、党政机关及其所属编制序列的事业单位，对所属被撤销公司的债务，按本通知要求必须承担责任的，只能用预算外资金承担责任。

　　八、合并的公司，由合并后的单位享有原公司的债权，承担原公司的债务。

　　九、本通知同时适用于工会、妇联、共青团、文联和各种协会、学会、基金会等群众组织、社会团体开办的公司。

　　十、以前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

　　十一、这次清理整顿公司中被撤并公司的债权债务清理工作完成后，本通知自行废止。